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创业板注册制改革主要内容梳理及与科创板注册制的异同比较

    日期:2020-05-25     作者:刘涛(证券业务研究委员会、北京市通商律师事务所上海分所)、黄青峰(科创板业务研究委员会、北京市通商律师事务所上海分所)、廖学勇(科创板业务研究委员会、北京市通商律师事务所上海分所)

         

2020427日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,创业板注册制改革正式启动。这是继20193月科创板推出并试点注册制、202031日新《证券法》正式生效实施之后,向证券发行注册制改革迈出的新的关键一步。

同日,中国证监会就《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(《创业板首发注册办法》)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(《创业板再融资注册办法》)等创业板注册制改革的主要制度规则向社会公开征求意见。深圳证券交易所亦发布了《创业板股票发行上市审核规则》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等多项创业板注册制改革配套业务规则的征求意见稿。

本文将并结合总体方案、主要制度文件及配套业务规则(征求意见稿)对创业板注册制改革的核心亮点进行梳理及提炼,供各方参考。

一、创业板注册改革的目标

创业板改革并试点注册制,要着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革,坚持创业板和其他板块错位发展,找准各自定位,办出各自特色,推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。

二、创业板注册改革的主要内容

(一)“一条主线

创业板试点注册制改革的主线是以信息披露为核心的股票发行注册制,提高透明度和真实性,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。

(二)“三个统筹

1.统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设,坚持创业板和其他板块的策略发展,形成各有侧重、互相补充的适度竞争格局;创业板将制定多元包容上市条件,并允许红筹结构企业、尚未盈利企业或特殊股权结构企业在创业板上市。预计创业板将会和科创板一样成为新兴产业上市的主要场所,但创业板主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合,与科创板将各有侧重并相互补充。

2.统筹推进注册制与其他基础制度建设,实施一揽子改革措施,健全配套制度;

a.关于发行上市条件。深交所将制定多元化上市条件,以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市,并支持特殊股权结构企业、红筹结构企业以及尚未盈利的企业在创业板上市。

b.关于发行制度。创业板和科创板试点注册制制度安排相一致,注册程序分为交易所审核和证监会注册两个环节。

c.关于其他基础制度的完善。深交所将构建市场化的发行承销制度,对新股发行定价不设任何行政性限制,建立机构投资者为参与主体的询价、定价、配售制度;完善创业板交易机制,放宽涨跌幅限制,优化转融通机制和盘中临时停牌制度;构建符合创业板上市公司特点的持续监管规则体系,建立严格的信息披露规则体系并严格执行,提高信息披露的针对性和有效性;完善退市制度,简化退市程序,优化退市标准,完善创业板公司退市风险警示制度。

d.关于其他配套制度的改革。在改革推进过程中,证监会将会同有关方面推出一系列配套改革措施,包括认真贯彻新证券法的要求,继续推动完善有关法律、法规和规章制度,推动刑法的修改,会同司法机关出台有关司法解释,进一步提高违法成本,保护投资者合法权益,继续推动中长期资金入市。

3.统筹增量改革和存量改革,包容存量改革,稳定存量上市公司和投资者预期,平稳实施改革。深交所将完善投资者适当性管理,尊重存量投资者交易习惯,存量投资者适当性要求基本保持不变,要求充分揭示风险,对增量投资者进行风险相匹配的适当性要求。创业板试点注册制改革的主线是以信息披露为核心的股票发行注册制,提高透明度和真实性,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。

三、试点注册制后创业板企业上市条件

《创业板股票上市规则》综合考虑预计市值、收入、净利润等指标,制定多元化上市条件,以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。一是适当完善盈利上市标准;二是取消最近一期末不存在未弥补亏损的要求;三是支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市;四是明确未盈利企业上市标准。

试点注册制后创业板企业上市条件具体如下:

企业类型

市值及财务指标

一般企业

市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(1)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5000万元;(2)预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元;(3)预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元

红筹企业

市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(1)预计市值不低于100亿元,且最近一年净利润为正;(2)预计市值不低于50亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元

特殊股权结构企业

市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(1)预计市值不低于100亿元,且最近一年净利润为正;(2)预计市值不低于50亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元

四、关于创业板试点注册制实施前后的相关工作安排

(一)2020427日起,中国证监会停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请,继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前,中国证监会将按规定正常推进上述行政许可工作。具体安排如下:

阶段

申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业

创业板上市公司再融资、并购重组申请

已通过发审委审核并取得核准批文的

发行承销工作按照现行相关规定执行

由中国证监会继续履行后续程序

已通过发审委审核未取得核准批文的

1)可以继续推进行政许可程序,并按照现行规定启动发行承销工作;或(2)可以自主选择申请停止推进行政许可程序,在创业板试点注册制相关制度正式发布实施后,向深交所申报,履行发行上市审核、注册程序后,按照改革后的制度启动发行承销工作。

(二)创业板试点注册制后,中国证监会关于创业板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的相关工作衔接如下:


阶段

创业板试点注册制实施之日起

已接收尚未完成受理

中国证监会不再受理

尚未经发审委、并购重组委审核通过

中国证监会终止审核,并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深交所

(三)创业板试点注册制后,深交所关于创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组的受理工作安排如下:

创业板试点注册制实施之日起10个工作日内

深交所仅受理中国证监会创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。在审企业应按创业板试点注册制相关规定制作申请文件并向深交所提交发行上市注册申请,已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报深交所。在此期间受理的企业,深交所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料,按照创业板试点注册制相关规定安排后续审核工作。

创业板试点注册制实施之日起10个工作日后

深交所开始受理其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

五、创业板注册制改革与科创板注册制度的异同

创业板试点注册制大体与科创板一致,但创业板注册制有以下几点不同,一是建立沪深交易所审核工作协调机制,保持审核标准尺度一致,避免形成抢资源情况;二是明确在审企业衔接安排,确保向注册制过渡;三是再融资和并购重组涉及公开发行的同步实施注册制。

相关制度及规则对比分析如下:

对比项

创业板

科创板

注册制理念

贯彻信息披露为中心的注册制理念,精简优化发行条件,增强制度的包容性,强化市场主体的责任。

注册程序

注册程序分为交易所审核和证监会注册两个环节,通过问答的方式来督促企业提高信披质量

股权激励

激励股份或期权总额不超过总股本的20%,单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等符合条件的可以成为激励对象

股票涨跌幅

新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制,之后涨跌幅限制为20%

板块定位

创业板主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合

科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

财务指标

市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(1)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5000万元;(2)预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元;(3)预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元

按照发行人预计市值分为5套指标(满足其一即可)

保荐机构跟投

创业板注册制改革仅对未盈利、红筹架构、特殊投票权以及高价发行的四类公司采取强制性跟投,其他不做强制性要求

强制性跟投

合格投资者

个人投资者申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币10万元,且参与证券交易24个月以上

个人投资者申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元,且参与证券交易24个月以上

六、中国证监会关于创业板注册制改革的主要制度

(一)《创业板首次注册办法》

《创业板首次注册办法》总体借鉴了科创板试点注册制的核心制度安排,充分吸收了科创板以信息披露为核心、精简优化发行条件、增加制度包容性、强化市场主体责任、加大对违法违规行为的处罚力度等做法,在发行条件、审核注册程序、发行承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面与科创板相关规定基本一致。

此外,《创业板首次注册办法》基于充分尊重我国资本市场的实际情况和创业板存量企业的现实复杂性,落实新修订的《证券法》相关要求,做出一些新的规定。包括(1)全面落实新修订的《证券法》关于加强投资者保护、加大财务造假等违法行为追责力度的要求,对有关规定做出相应调整;(2)明确创业板的板块定位,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合,体现与科创板的差异化发展;(3)进一步明确证监会在注册制下的统筹指导职责;(4)深入贯彻以信息披露为核心的注册制理念,建立符合创业板特点的信息披露制度,细化市场主体的信息披露法定责任,进一步强化信息披露监管。

(二)《创业板再融资注册办法》

《创业板再融资注册办法》严格落实注册制改革理念,在发行条件、注册程序、信息披露、发行承销、监督处罚等方面做出规定,对创业板原有再融资制度进一步优化。包括:(1)精简优化创业板再融资发行条件,保留了基本的规范运作、独立经营方面的条件;(2)严格落实以信息披露为核心的注册制要求,建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求;(3)优化审核注册程序,压缩审核注册期限,审核标准、程序、内容、过程公开透明;(4)显著提升财务造假等违法违规成本,压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任,强化事前事中事后全链条监管,加大处罚力度,增强监管震慑力。

七、深交所关于创业板注册制改革的主要配套业务规则 

(一)《创业板股票发行上市审核规则》

《创业板股票发行上市审核规则》主要体现出以下亮点:(1)审核内容:深圳证券交易所主要对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审核;(2)审核方式:深圳证券交易所对发行人的审核方式包括问询式审核、电子化审核及分行业审核;(3)审核时限:深圳证券交易所受理之日起3个月内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,发行人及中介机构回复问询的时间不计算在内,且回复时间总计不超过3个月。

(二)《创业板股票上市规则》

《创业板股票上市规则》主要体现出以下亮点:(1)优化上市条件:综合考虑预计市值、收入、净利润等指标,制定多元化上市条件,以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市;(2)规范表决权差异安排,明确表决权差异安排只能在上市前设置;每份特别表决权股份的表决权数量应当相同,且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍;特别表决权股东合计持股应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上;特别表决权股份不得在二级市场进行交易;(3)提高股权激励灵活性,一是提高股权激励比例上限,激励股份或期权总额由不超过总股本的10%提升到20%;二是放宽激励对象限制,单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人等符合条件的可以成为激励对象;(4)明确红筹企业特别规定,强调红筹企业应保障境内投资者实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当,并明确红筹企业在重大事项决策、存托凭证变动等方面的信息披露要求。

(三)《创业板股票交易特别规定》

《创业板股票交易特别规定》是《深圳证券交易所交易规则》的特别规定,集中规定创业板改革后的差异性交易机制安排。《创业板股票交易特别规定》具有如下亮点:(1)提高创业板新股上市初期价格发现效率,一是增加新股不设涨跌幅天数,前5个交易日不设涨跌幅限制;二是优化盘中临时停牌机制,设置30%60%两档停牌指标,各停牌10分钟;(2)创业板股票竞价交易涨跌幅限制比例放宽为20%;(3)设置单笔申报数量上限,即限价申报单笔数量不超过10万股,市价申报单笔数量不超过5万股。同时,保留现行创业板每笔最低申报数量为100股的制度安排。



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